EU Aktuell
EU Inc. als „28. Regime“ – Kommissionsvorschlag für eine unionsweite Unternehmensform
48-Stunden-Gründung, kein Mindestkapital, niedrige Kosten, digitales Registrierungsverfahren, unionsweite Rechtsform
Am 18.03.2026 hat die Europäische Kommission den Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über den 28. Rechtsrahmen für Unternehmen – „EU Inc.“ (COM(2026) 321 final) vorgelegt.
Rechtsgrundlage ist Artikel 114 AEUV. Die Binnenmarktharmonisierungskompetenz erlaubt der Europäischen Union die Angleichung nationaler Rechtsvorschriften zur Verbesserung der Errichtung und des Funktionierens des Binnenmarkts. Die Kommission begründet den Vorschlag mit dem Ziel, gesellschaftsrechtliche Fragmentierung zu verringern, administrative Belastungen abzubauen und grenzüberschreitende unternehmerische Tätigkeit zu erleichtern.
Der Vorschlag sieht die Einführung einer neuen, fakultativen und unionsweit verfügbaren Rechtsform – der EU Inc. – vor. Sie soll in der Rechtsordnung jedes Mitgliedstaats zur Verfügung stehen und eine eigenständige juristische Person mit beschränkter Haftung darstellen. Die EU Inc. soll natürlichen und juristischen Personen offenstehen und durch Neugründung oder bestimmte Umwandlungsvorgänge gegründet werden können (Kapitel II).
Die rechtliche Ausgestaltung soll sich aus der Verordnung selbst, aus der Satzung sowie subsidiär aus dem Recht des Mitgliedstaats der Registrierung ergeben. Sitz und Hauptverwaltung sollen sich in der Europäischen Union befinden (Kapitel II).
Der Vorschlag verankert ein vollständig digitales Gründungs- und Registrierungsverfahren. Hierfür ist eine zentrale EU-Schnittstelle auf Basis des Business Registers Interconnection System (BRIS) vorgesehen. Bei Verwendung standardisierter Vorlagen soll eine Registrierung innerhalb von 48 Stunden erfolgen können; die Gebühren sollen grundsätzlich 100 Euro nicht überschreiten (Kapitel III).
Kapitel V enthält die Regelungen zur Kapitalstruktur. Ein Mindestkapital ist nicht vorgesehen. Aktien sollen grundsätzlich keinen Nennwert haben; unterschiedliche Aktienklassen mit differenzierten Rechten sind zulässig. Einlagen können jede Übertragung wirtschaftlichen Werts umfassen. Ausschüttungen sollen einem kombinierten Bilanz- und Solvenztest unterliegen.
Kapitel VI regelt die Unternehmensorganisation, insbesondere das verpflichtende Board of Directors und dessen Vertretungsbefugnisse. Kapitel VIII enthält ein unionsweit harmonisiertes Mitarbeiterbeteiligungsregime auf Basis von Warrants. Dabei handelt es sich um vertragliche Bezugsrechte, die Mitarbeitenden das Recht einräumen, künftig Aktien der Gesellschaft zu einem im Voraus festgelegten Preis zu erwerben. Eine steuerliche Belastung soll grundsätzlich erst bei Veräußerung der nach Ausübung erworbenen Anteile eintreten; im Übrigen bleibt das nationale Steuerrecht anwendbar.
Hinsichtlich der Arbeitnehmerbeteiligung verweist der Vorschlag auf das Recht des Sitzmitgliedstaats sowie bei grenzüberschreitenden Umwandlungen auf die einschlägigen unionsrechtlichen Vorgaben. Nationale arbeits- und sozialrechtliche Vorschriften sollen unberührt bleiben (Kapitel II und VIII).
Kapitel IX und X enthalten Regelungen zur solventen Liquidation sowie zur Harmonisierung bestimmter Aspekte von Insolvenzverfahren, insbesondere für innovative Start-ups und Scale-ups. Parallel wurde eine Empfehlung zu entsprechenden Begriffsbestimmungen vorgelegt (C(2026) 1800 final).
Mit der Mitteilung „Towards a 28th regime for EU companies“ (COM(2026) 320 final) kündigt die Kommission ergänzende Initiativen an, unter anderem zur weiteren Digitalisierung, zu steuerlichen Rahmenbedingungen sowie zur möglichen Einrichtung spezialisierter gerichtlicher Zuständigkeiten für EU-Inc.-Streitigkeiten.
Der Vorschlag unterliegt dem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren. Europäisches Parlament und Rat beraten den Entwurf und können Änderungen vornehmen. Erst nach Annahme durch beide Gesetzgeber und Veröffentlichung im Amtsblatt würde die Verordnung in Kraft treten. Die Kommission strebt eine politische Einigung bis Ende 2026 an.
Im Rat ist mit vertieften Beratungen zu rechnen, insbesondere zu Fragen der Kompetenzgrundlage, der Reichweite der Harmonisierung sowie der Auswirkungen auf nationale Gesellschafts-, Insolvenz- und Arbeitsrechtsordnungen.
Der Vorschlag ist nicht der erste Versuch, eine europäische Unternehmensform zu etablieren. Neben der bestehenden Societas Europaea (SE) wurden in der Vergangenheit weitere Modelle diskutiert.
Das Europäische Parlament hatte in früheren Initiativberichten keine neue eigenständige EU-Rechtsform, sondern eine sogenannte S.EU (Societas Europaea Unificata) angeregt. Diese sollte als vereinheitlichte europäische Ausgestaltung bestehender nationaler Rechtsformen auf Grundlage einer vollharmonisierenden Richtlinie konzipiert werden. Der vorliegende Vorschlag geht darüber hinaus, indem er eine autonome, unmittelbar geltende Rechtsform durch Verordnung vorsieht.
Im weiteren Gesetzgebungsverfahren dürfte insbesondere zu diskutieren sein, in welchem Umfang die vorgesehenen Verweisungen auf das Recht des Mitgliedstaats der Registrierung zu unterschiedlichen nationalen Ausprägungen der EU Inc. führen könnten. In diesem Zusammenhang könnten auch Fragen nach möglichen Anreizen zur Wahl bestimmter Sitzstaaten („forum shopping“) thematisiert werden.
Aus Unternehmersicht wird der Vorschlag teilweise positiv bewertet. Wirtschaftsverbände heben die fakultative Ausgestaltung, die Digitalisierung und die Kapitalflexibilität hervor. Die Start-up-Szene bewertet insbesondere das unionsweit harmonisierte Regime für Mitarbeiteraktienoptionen als bedeutenden Schritt.
Für Nordrhein-Westfalen als wirtschaftsstarkes Bundesland mit ausgeprägter mittelständischer Struktur sowie dynamischen Start-up-Ökosystemen könnte eine fakultative, digital gegründete EU-Rechtsform insbesondere für wachstumsorientierte Technologieunternehmen attraktiv sein. Die Positionierung NRWs dürfte daher sowohl wirtschaftspolitische Chancen als auch ordnungspolitische Aspekte zu berücksichtigen haben.
Insgesamt handelt es sich um einen weitreichenden Legislativvorschlag zur Einführung eines fakultativen, unionsweit harmonisierten Unternehmensrahmens, dessen praktische Bedeutung maßgeblich vom Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens abhängen wird.
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